就在高士达和窦建德以及诸将还在喝酒的时候，探子就来报，说薛世雄停止进兵，固守县城，又得知杨义臣已与薛世雄回合，薛世雄让他驻守上本县。

　　“建德兄，你看眼下的形式，我们下一步该作何打算。”士达问。

　　“要想击败薛世雄，我想应该先消灭杨义臣，以断其臂膀。”

　　“也是，杨义臣一旦被消灭，薛世雄就会十分孤立，到时候攻灭他指日可待，只是如今杨义臣佣兵数千，固守城池，又有薛世雄大军接应，我们该怎么办呢？”

　　说罢窦建德将地图拿了出来，打开在桌子上，道：“将军请看地图，上本县和薛世雄驻守的饶阳县，尚有一段距离，这就是我们的大好机会。”

　　“这薛世雄听闻杨义臣战败，虽然没有重罚，叫他戴罪立功，然而却让他驻守较为孤立的上本县，虽然两军可以救援呼应，然而却需要翻越山脉，或者绕过峡谷，我们可以来个围城打援！”

　　“我让大将刘黑闼带人前去围攻上本县，而你我则带人在齐梁山脉一带设下埋伏，薛世雄若是敢来，就叫他有来无回！”

　　高士达点头战斗，于是他们继续商议具体战术。

　　让将士们休息几日之后，大军便开始行动。这一次，全军倾巢出动，刘黑闼和张金称负责带人围攻杨义臣，兵力两万。而高士达和窦建德在齐梁山脉埋伏，兵力也有两万。

　　大军选择在晚上出行，连夜赶路，第二天早上的时候，上本县已经被包围，窦建德和高士达也已经部署好兵力埋伏。

　　清晨，天微微亮，刘黑闼就带人攻城，这一波是试探性进攻。无数碎梦中的杨军被进攻打杀声惊醒，杨义臣也被城外的喊杀声震醒，他连忙起来，问侍者何事，那侍者道；“怕是贼军偷袭了！”

　　杨义臣赶忙穿衣出门去看，只见远处的城门已经乱做一团，他登上城门一看，只见几万人已经将县城包围。

　　刘黑闼下令停止进攻，进攻的部队又撤了回来。

　　“杨义臣，你还不赶紧投降！”刘黑闼大呼。

　　“你们这帮贼军，竟敢乘夜偷袭！”

　　“如今天已微亮，我们是时候该决战了。不过，你实力与我方悬殊，之前你又被我军大败，你应该知道我军的实力，为何你不弃暗投明，归降于我呢？”

　　“何为弃暗投明？我乃天子手下大将，代表光明和仁义，如今是奉命来讨伐你们这帮贼人，该弃暗投明的是你们。我劝你还是早些和那高士达还有窦建德撇清关系，归降朝廷，保你荣华富贵，切勿再当草寇贼子！”

　　“你还敢嘴硬，帮助隋朝，效命杨广就是助纣为虐。如今天下分崩离析，你还不明白什么是正义吗？”

　　“我呸，正义就是实力，大隋一统天下，四海归一，这就是正义。”

　　刘黑闼听罢，十分愤怒，说道：“狗贼，你有胆出来一战吗？”

　　“你星夜赶路，率大军来偷袭我，以多欺少，如今却问我是否敢出城一战，实在笑话！”

　　“你要敢出城一战，我就令士兵绝不偷袭你。你若是做缩头乌龟，那就休怪我的投石车无情，用石头和火团教你们做人，让你们都死在城墙上。”

　　杨义臣一听，十分害怕，他知道如今刘军势大，自己绝不是敌手，只有想办法拖延时间，好请人去给薛世雄报信，叫他调援兵过来。“那好，我就出城来会会你！”

　　杨义臣叫人出城给薛世雄送信，搬请救兵。随后带领几百人出城门，迎战刘黑闼。

　　“我杨义臣今出来了，你敢与我一战吗？”

　　“大哥，就让我会会他吧！”张金称道。

　　刘黑闼点头，于是就让张金称出阵，与他周旋一番。

　　两个人在前方大打一阵。

　　斗来二十多个回合，张金称使出大风阵，然而却无法困住杨义臣，近年来，张金称修炼有所增长，大风阵的威力也大大增加，只是杨义臣也非泛泛之辈，猛然一冲，就如同一道影子一般，从大风阵的空隙间穿了过去，竟然没有受到损害。

　　两人又斗了几个回合，张金称不敌，竟然被他一刀削去了脑袋。

　　刘黑闼一看，自己大将张金称竟然战死，于是非常愤怒，也冲杀上去。

　　刘黑闼和窦建德是同乡，而且和窦建德一样，也曾拜入过清教学习，修炼了一身高深道法，后来，他听闻翟让在瓦岗寨起义，义军发展壮大，气势如虹，就加入瓦岗军作战，还当上了偏将。

　　再后来，他又听闻窦建德在河北起事，实力也非常强大，于是就离开了瓦岗，前去投奔窦建德，窦建德知道他来了，就非常高兴，还封他作将军。

　　刘黑闼来投奔窦建德实际上没多久，如今也迫切立功，想要表现一番。

　　他的武器是刀，另外有两个圆盘放在后背的包袱里面，一旦需要，就可以将圆盘拿出来，施展法术，驾驭那圆盘飞来飞去，那圆盘锋利无比，一旦被切割，便是必死无疑。

　　两个人大战几十个回合，虽然他一直占据上风，却无法致对方于死地，最终他拿出圆盘，将那圆盘一扔，在空中飞来飞去，杨义臣用武器将那圆盘拍飞，圆盘又飞回来。他抵挡不过，只得下令退回城内。

　　他将张金称的尸首收了回来，悲伤又气愤，内心又焦躁不安，于是下令用投石车攻城。

　　投石车用大块石头轰击城墙，还用火球攻击，这些火球中间是木头，用于填充重量，然后装在小麻袋里面，再用破布或者树叶填充，浇上酒之后，就点火，然后用投石车投过去。

　　又是火烧，又是石头砸，城墙上的人又拥挤，因而死伤非常多。

　　。。。。。。

　　在齐梁山脉埋伏的窦建德和高士达将前去给薛世雄送信的人也斩杀了，因而薛世雄还不知道杨义臣已经被包围，他还在河边钓鱼，一边钓鱼，一边思索破敌之策。

　　杨义臣见救兵迟迟没有来到，担心是出了问题，于是派帐下高手王绛前去搬救兵。

　　王绛领了命，然后带着十多人骑马前去求救兵，他故意绕了一条稍微远一些的小路。

　　不过在经过齐梁山脉的时候，依然被窦建德的队伍发现了，被士兵放出一阵乱箭，射死了好好几人，最终只有三个人逃了过去。

　　王绛见到薛世雄之后，就将情况汇报给了薛世雄。

　　“什么，那窦建德竟如此大胆？”

　　“没错，如今上本县已经被包围，危在旦夕，请将军派兵救援！”

　　“此事重大，需要好好考虑，你可知道前去救援上本，需要翻越齐梁山脉，你来的时候可知道，那齐梁山脉安不安全？”

　　“不安全，我带十多人来，被窦建德的部队用乱箭射死大半，只剩下三个人到这里。”

　　“既然如此，你先下去，容我考虑一番！”

　　没过多久，他就召王绛来，对他道：“你多带些人回去，务必想办法告诉杨义臣，让他放弃上本，带兵来与我汇合。”

　　“属下......遵命。”

　　“于是王绛又带了十多人回去，沿途换了一条路，但是还是要经过峡谷。”

　　然而窦建德的部队早有准备在山谷的路上埋下绳子，要是敢有谁骑马通过，就拉绳子，将通过的人抓起来。

　　那王绛乘马通过，马腿被绳子一套，就倒下了，一干士兵冲上去，想要捉拿他，不过他功夫了得，普通士兵不是他的对手，加上他又竭力逃跑，因而士兵们也追不上，最终让他逃了。

　　就在窦建德还在齐梁山脉埋伏的时候，传来张金称阵亡的消息，他无比愤慨，便要求刘黑闼加紧攻城。

　　“金称兄啊，是我对不起你，如果是我去围攻杨义臣，你就不会死，你放心，我一定会为你报仇！”

　　窦建德料定薛世雄不敢来增援，于是抽调了3千人，亲自前去帮助刘黑闼攻打杨义臣。

　　等到王绛终于回到上本城，告知路线受阻，薛世雄无法救援的时候，刘黑闼已经用投石器攻城半日，这半日来，城墙上的士兵遭到石头和火球的不断打击，损失过半。

　　杨义臣当机力断，带人从北门突围。

　　刘黑闼收到消息，立马带人前往北门包抄。

　　一阵截杀之后，杨义臣的队伍大多溃散投降，他只带领几百人往北逃散去。不过他并不打算去见薛世雄，因为怕被他处斩。

　　等到窦建德赶到的时候，战斗已经结束。建德只得叹息。

　　薛世雄虽然不敢救援，然而依然带了几千人来到齐梁山脉下，之后看着前方崎岖的道路和峡谷，便不敢再往前。

　　知道杨义臣已经失败，加上高士达也料定薛世雄已经不敢前进，于是叫埋伏的士兵都现身来到山顶，并挥舞着旗帜，向他宣扬自己的胜利。

　　薛世雄看罢，生气无比，然而并不敢前进，只得勒令退兵，缩回城市。

　　他吸收这次教训，将士兵都布置在两个比较靠近的县城里面，以避免被分隔剿灭。

　　将部队稍作整顿之后，高士达道：“我觉得我们可以直接攻灭薛世雄了吧！”

　　“没错，我们可以乘机一举歼灭他！”建德道。

　　“我想这次不需要多少伎俩，围城强攻就可以灭亡他了吧！”

　　“如果用点伎俩会更好。”

　　“怎么说？”

　　“如今薛世雄固守平棘县和永年县，两个县城虽然距离较为接近，但是也绝非可以目视，只能依靠烽火传递战事信息，我们如果先派人将中间的村镇夺取，禁止他们点燃烽火，这样一来，就容易得多。”

　　“那好，就依你所言。”

　　于是窦建德派两千人将中间村镇都夺取，两个县城之间烽火无法传递，然后派刘黑闼包围永年，而他和高士达包围薛世雄所在的平棘。

　　“薛世雄，投降是你如今唯一的出路！”高士达大呼。

　　“我薛世雄誓死效命朝廷，决不投降！”

　　“既然如此，你可否敢出来一战。”

　　“我薛世雄有何不敢！”于是他当即带几百人出城迎战。

　　“我来了，你们谁敢与我一战！”

　　“我先来会会你！”高士达说罢，打杀上去。

　　高士达使用的是双剑，而薛世雄使用的是大刀，两个人打杀一团，精彩异常。

　　看上去，两个人实力不相上下，因而也很难分清到底谁能赢。

　　高士达有一招非常厉害，那就是一招旋转风暴，手持双剑旋转，剑气飞腾，被剑气打中，可让人死伤，这一招的强大，在与他切磋的时候，也曾经领教。

　　士达忽然使出这一招，那薛世雄便不敢上前，随后士达不断旋转向前，逼得那世雄连连后退。

　　然而最终却无法伤害到世雄，两个人依旧打斗，忽然间，世雄从腰间拿出几只飞刀，往前一丢，每次丢两只，一连丢了三次。

　　士达虽然躲过两次，然而最后一次的时候，终究被飞刀刺中，从空中落了下来。

　　建德一看他竟然使出丢飞刀这种暗箭伤人的手段，于是赶紧冲杀往前，使出自己的残叶风暴。

　　一瞬间，地上的无论是残叶还是尘土，全被卷起，如一条巨龙一般的朝他轰击过去，他不备，便正好被打中胸膛。

　　于是建德再使出一招残叶风暴，又打中他胸膛，将他打落在地上。

　　他赶忙起身，带人缩回城内去。

　　建德将士达救了回去，并下令投石车开始攻城。一时间，无数石头和火球砸向对方城墙。

　　建德给他止了血，并叫医护人员救助士达。

　　一段时间之后，建德问道：“医生，高将军的伤怎么样？”“他中的飞镖上有剧毒，恐怕，很难救治。”

　　“什么，薛世雄竟如此卑劣。你们一定要想办法驱毒，就算一时无法驱毒，将毒性压制也好。”

　　建德出营帐查探攻城情况，如今城楼上的士兵已经死伤无数，他命盾牌兵和弓箭手压上，重点进攻城楼上方的敌人，然后命人用尖头大木桩攻击城门，一番攻击之后，城门被撞出一个窟窿，然后士兵们从窟窿上冲杀进去。

　　薛世雄见大势已去，于是带着几百人从南门突围出去，城内的士兵死的死，降的降。

　　另一边，刘黑闼也没多久就将城门攻破，大军从城门冲杀进去，他的部队采用盾牌兵和长枪兵协同作战的方法，盾牌兵和长枪兵间次排列，对敌方部队进行攻杀，很快将敌人杀败，无数士兵被堵在城墙下和城楼上，最终他们投降了。