东周 (公元前770一前256年)，国号周，定都洛邑，建立者周 平王姬宜臼，面积约为290万平方千米。终亡于秦国。
商周时期，青铜器文化繁荣。青铜器上出现最多有四种花虎纹、夔（kuí）龙纹、饕餮（tāo liè）纹、云雷纹。这些青铜器除了鼎尊、盘杯等，还有编钟、簋、卣（yoǔ）、爵、鬲、铙、农具、胄等从这些青铜器的铭文上可以了解许多历史事件，比如刻有三十二个铭文的利簋记载了周武王伐纣的史实。
公元前770-前476年，因鲁国史书《春秋》由儿子编写的史书而得名。春秋初期，出现了许多诸侯国，多达近140多个小国林立主要有齐晋、宋、楚、吴、越、秦、燕、卫等。
骊山烽火戏诸侯，平王迁都建东周。前770年，犬戎之乱后西周灭亡，司马臻卿痛失爱妻妇好，他护着司马怡隆和司马睿佳逃到了成周城，改称“洛邑”。另外，李淳风杀退申犬联军，俘虏了申侯的俩女儿——申后和武姜。申后曾是周幽王的王后，后来被贬为庶人，李淳风杀退敌军后就立刻带着申后和武姜来到洛邑，不久申后生下了一个儿子，起名为姬宜臼。武姜后嫁于郑武公姬掘突为妻，生长子寤生（后来的郑庄公）、少子共叔段。姬宜臼从小习武，立志要打下一个广阔的江山，他就是后来的周平王。
那时在燕东，有一个小国，叫孤竹国。孤竹君有儿子三个，一个叫伯夷，墨胎氏，名允；另一个叫叔齐，墨胎氏，名致，字公达；第三个叫亚凭，墨胎氏，名冯。
孤竹君临终前对大儿子伯夷说:“本王年岁已高，逝后，汝将铺叔齐承位，莫要屈之，可是孤竹君去世后，两人谁也不肯上位。”伯夷和叔齐互相谦让各自逃出孤竹国。不久两人在途中相遇，最后两人商量，决定投奔姬发。姬发见他们没有礼节，披头散发，要抽刀杀了他们。军师姜太公说:慢!让其去吧!其虽不知作茧自缚，至为仁义。“西周建立后，伯夷叔认为这是耻辱，坚决不吃周粟。是两人上了首阳山隐居，每天采食感菜为食，不久饿死在首阳山上。这就是伯夷叔齐“不食周栗“的故事。
齐国东临海洋，盛产鱼盐，经济富庶。齐厘公姜禄甫去世后齐国发生内乱，要求另立新主。候选人有两个，一个叫公子小白，一个叫公子纠两人是兄弟，因齐国内乱，开始自相残杀。公子纠的老师有两位，一个是管夷吾（字仲），另有姓召名忽。公子小白的老师是鲍叔牙。齐国内乱时，公子纠投奔了鲁庄公姬同，公子小白出逃前对公子纠说:“这样，我们俩和老师各找地方避难。等到内乱平息后，我们都返回齐国。孰者朝入齐，则孰为齐主。”两人一言为定。
有一回，管仲在不远外巧见公子小白，就偷偷搭箭，射向公子小白的战车，一个冷箭正射在公子小白衣钩上，公子小白灵机一动，急中生智，咬破舌头，吐出血，装死。在远处的管仲以为公子小白口吐鲜血而亡，并轻轻松松带兵回鲁后，继续赶往齐地。而车上的公子小白反而更加命人快马加鞭，便奇迹般地比公子纠抢先一步到达齐国都城临淄，不久即位，重建齐国，是为齐桓公，以鲍叔牙为相。可是刚建立的齐国，内忧外意，如何让大齐复兴呢?齐桓公满脑子就是这个问题，经常和鲍叔牙讨论关于人才方面的事情。
另有一次，鲍叔牙对齐桓公说:“大王，我可荐一人，望公指正。若其来也，齐可大兴。”“请讲。”“正是管仲管夷吾啊!”齐桓公说:“不可此乃国仇家恨，其暗射之箭未能报仇，安能以之!“大王息怒，臣知王仇记于心但夷吾文武当世不可得之贤才。”在鲍叔牙的再三劝说下，让鲁主公杀了公子纠，又命鲁国大夫和使者将管仲押回齐国，齐桓公亲自迎接管冲，并免了他的“一箭之罪”，还封管仲为齐相。管仲和鲍叔牙的友情，后面演变成了一个成语———管鲍之交。
公元前681年，齐桓公打着“尊天攘夷”的旗号，成为春秋第一霸主。
虽然齐国已称霸，但是仍然疆域很小，齐桓公小白想扩张势力，一场战争不可避免……